Les conditions préalables à la réduction
La réduction de capital doit être autorisée par l’assemblée générale. La proposition de rachat doit être égalitaire entre les associés, ceux-ci étant libres de refuser. C’est pourquoi en cas de rachat inégalitaire ou d’attribution de biens en nature, la délibération devra de préférence être approuvée à l’unanimité des associés.
Par ailleurs, les créanciers de la société peuvent former opposition dans le mois (SARL) ou dans les 20 jours (SA) qui suivent le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de la délibération décidant de la réduction de capital.
Sortie de minoritaires
Le rachat par la société de ses propres actions peut permettre d’acquérir intégralement la participation d’un associé minoritaire et ainsi de lui faire quitter définitivement le capital social.
Cette réduction de capital non motivée par des pertes conduit l’associé sortant à appréhender des liquidités.
Les conséquences fiscales d’une réduction de capital non motivée par des pertes
Lorsqu’une société procède au rachat de ses propres titres en vue d’une réduction de capital, l’opération est susceptible de dégager chez l’actionnaire dont les titres sont rachetés, un gain net (plus-value), taxable dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières.
À partir du 1er janvier 2018, le régime d’imposition dépend de la date d’acquisition des titres rachetés.
Pour les titres acquis avant le 01/01/2018 :
- application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou sur option de l’impôt sur le revenu1 au barème progressif avec possibilité de bénéficier des abattements pour durée de détention de droit commun (50% ou 65%) ou renforcé (50%, 65% ou 85%) sur la plus-value.
- augmenté des prélèvements sociaux de 17,2% et, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) sans abattement.
Pour les titres acquis à compter du 01/01/2018 :
- application du prélèvement forfaitaire unique de 12,8% ou sur option de l’impôt sur le revenu1 au barème progressif sans abattement.
- augmenté des prélèvements sociaux de 17,2 % et de la CEHR.
Réduction de capital et attribution d’actifs sociaux en nature
Rien n’empêche la société procédant à une réduction de capital de préférer l’attribution en nature d’éléments de son actif (notamment, immeubles, parts sociales) plutôt que de mobiliser sa trésorerie.
Dans ce cas, l’associé bénéficiaire de ce remboursement en nature sera redevable des droits de mutation à titre onéreux (droits d’enregistrement fixes dans la plupart des cas) sur la valeur du bien attribué. De son côté, la société devra éventuellement acquitter un complément d’impôt sur le gain constaté au moment de la sortie de cet actif de son bilan.