Un véritable levier lors de l’acquisition d’une société cible
L’interposition d’une holding permet de bénéficier d’une capacité d’endettement accrue en remboursant l’emprunt par des remontées de dividendes faiblement fiscalisées.
En effet, la remontée de dividendes de la filiale vers la société mère bénéficie d’une taxation réduite :
- régime mère fille : les dividendes versés à la holding ne seront imposables à l’impôt sur les sociétés (IS) qu’à hauteur de 5% sous conditions
- intégration fiscale : les dividendes versés à la holding ne seront imposables qu’à hauteur de 1% sous conditions.
Un véritable levier fiscal en cas de cession
Lorsque vous envisagez de céder tout ou partie de votre société opérationnelle, l’apport des titres à une holding soumise à l’IS, préalablement à la cession, bénéficie d’avantages fiscaux :
- le report d’imposition de la plus-value constatée lors de cet apport sera conditionné par certains évènements ultérieurs :
- si la cession des titres apportés intervient moins de 3 ans après l’apport, le report est maintenu sous réserve du respect de toutes les conditions exigées de réinvestissement du prix de cession
- si la cession des titres apportés intervient après 3 ans : le report est maintenu.
Dans tous les cas, la cession à titre onéreux ou le rachat de titres de la holding rendra exigible la plus-value en report.
- le régime fiscal des titres de participation : lorsque la holding détient plus de 5% des titres depuis plus de 2 ans, elle bénéficie d’une fiscalité réduite lors de la cession des titres (exonération d’IS sauf quote-part de 12%).
La holding comme outil de gouvernance
En étant majoritaire dans la société opérationnelle, la holding pourra être un outil de gouvernance en dissociant droits de vote et fonction de direction.
La mise en place de différents organes de direction, d’un pacte d’actionnaire et la rédaction de statuts spécifiques permettront d’anticiper bon nombre de difficultés (incapacité, divorce, sortie d’actionnaires, restrictions pour l’entrée de nouveaux associés). La holding pourra aussi être un outil de modulation de la rémunération du dirigeant entre salaires et dividendes.
La holding au service de la transmission intra-familiale
Une holding peut aussi être un outil de planification de la succession du dirigeant, permettant de préparer l’entreprise mais aussi la famille à une transmission en douceur aux enfants repreneurs.
Transmettre des parts de la holding plutôt que de la société opérationnelle peut permettre au dirigeant de garder le contrôle de la société tout en laissant la possibilité aux repreneurs de prendre petit à petit leurs fonctions et d’acquérir progressivement des titres et les droits de vote correspondants.
Quelle forme juridique choisir ?
En fonction des objectifs poursuivis et de la gouvernance mise en place, la majorité des holdings prennent la forme d’une SAS ou d’une société civile pour la flexibilité qu’elles offrent dans la rédaction des statuts. Les sociétés les plus importantes en taille choisiront la forme d’une SA avec conseil de surveillance ou même d’une société en commandite.