Création de société

Pourquoi recourir à un pacte extra statutaire ?

Qu'entend-on par pacte extra statutaire ?

Le pacte d'actionnaires (pour les SA) ou d'associés (pour les SARL) est une convention conclue entre une partie ou l'ensemble des associés d'une société. Il a pour objectif de permettre aux signataires de prendre ou conserver le pouvoir ou encore d'organiser le pouvoir au sein de la société. Il vient compléter les dispositions statutaires ou légales relatives à la société. Lors de sa préparation et de sa rédaction, le recours à l'aide d'un spécialiste est recommandé.

Quel est son intérêt ?

Cet accord a pour but de prévoir le plus de situations possibles et d'y apporter des réponses afin d'éviter les conflits. Son contenu dépend donc des objectifs des signataires qui disposent d'une grande liberté dans sa rédaction.

Le pacte n'étant pas publié, son contenu reste secret et sa modification s'effectue librement sans avoir à respecter le formalisme de la modification des statuts.

Par ailleurs, il peut être conclu pour une durée indéterminée ce qui lui procure une certaine stabilité.

Les inconvénients du pacte extra statutaire

Le pacte d'actionnaires ou d'associés présente deux inconvénients :

  • Il ne nuit ni ne profite aux tiers puisqu'il n'est applicable qu'entre les signataires.
  • En cas de modification, il nécessite l'accord unanime des signataires.

Cela peut poser des difficultés en cas d'entrée d'un nouvel associé. Il convient donc de prévoir des aménagements afin d'obtenir du tiers son accord au pacte.

Les principales clauses

Il est difficile de recenser de manière exhaustive les différentes clauses. Il convient donc de distinguer trois catégories :

  • Les clauses concernant le capital social qui permettent de gérer la composition du capital
  • Les clauses concernant l'exercice du droit de vote
  • Les clauses relatives à l'organisation et la gestion de la société : accès à l'information, limitation du pouvoir.